O SR. IZALCI LUCAS (Bloco Parlamentar Vanguarda/PL - DF. Para proferir parecer.) – Presidente, vem à apreciação do Plenário o Projeto de Lei Complementar nº 252, de 2023, de autoria do Senador Carlos Portinho, que altera a Lei Complementar n° 182, de 1° de junho de 2021, que institui o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador, para criar um instrumento jurídico, o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), com o objetivo de estimular o aporte de recursos em empresas startups.

    Na Comissão de Assuntos Econômicos, apresentei parecer favorável à proposição sem qualquer alteração, que foi aprovado e passou a constituir parecer da CAE.

    Após a aprovação do parecer, recebemos sugestões de aprimoramento do texto vindas dos representantes do Ministério da Fazenda e de investidores no setor de startups, que consideramos relevantes o bastante para justificar a apresentação de novo parecer, a ser submetido ao Plenário desta Casa.

    Análise.

    As contribuições recebidas trazem importantes aperfeiçoamentos à redação da proposição, ao mesmo tempo em que mantêm seus objetivos principais de criar um mecanismo de aporte de capital de risco em startups que evite a caracterização do valor investido como dívida da empresa startup ou participação social do investidor, bem como esclarecer o tratamento tributário da operação.

    Assim, as alterações sugeridas deixam claro que o aporte de capital do investidor por meio do CICC não é dívida de startup, ao determinar que o CICC possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup, tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. Além disso, determina que o CICC não terá o seu valor atualizado e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

    Ademais, na caracterização do CICC, a possibilidade de conversão do aporte inicial do investidor em capital social da startup foi mais bem determinada ao definir-se que o investidor do CICC transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato.

    Também foi detalhado o tratamento na contabilidade da startup dos recursos recebidos por meio do CICC.

    Foi sugerida também a supressão do §3° do art. 5º-A do PLP, que tem a seguinte redação:

Não produzem quaisquer efeitos tributários para o investidor ou para a startup:

I – a extinção do CICC; ou

II – ajustes requeridos pela legislação comercial ou contábil, para atualização do saldo do CICC até a sua extinção.

    O objetivo do referido parágrafo é evitar a tributação pelo Imposto de Renda sobre eventual ganho de capital do investidor no momento da conversão do CICC em participação social do investidor na startup. A justificativa é que esse ganho, resultante da diferença entre o valor da participação social no momento da conversão e o valor do aporte inicial, é meramente contábil, pois não há a efetiva liquidação do investimento. Assim, pode haver tributação sobre um ganho que não será confirmado quando da venda pelo investidor das ações ou quotas da startup para terceiros.

    Uma crítica à redação do §3° do art. 5º-A é que sua redação pode gerar um alcance sobre a questão tributária bem maior que o seu objetivo de evitar o Imposto de Renda sobre ganhos meramente contábeis. Para tratar tal problema, suprimimos o §3°, como sugerido, e propomos o acréscimo de parágrafo ao art. 5º-A do PLP, com a seguinte redação:

A apuração sobre eventual ganho de capital do investidor em CICC ocorrerá apenas quando da alienação, pelo investidor:

I – do CICC; ou

II – das ações ou quotas da startup.

    O voto, Presidente.

    Diante do exposto, o voto é pela aprovação do Projeto de Lei Complementar nº 252, de 2023, na forma do seguinte substitutivo.

    Aí vem então a emenda de Plenário, substitutiva.

Projeto de Lei Complementar nº 182, de 2023.

Altera a Lei Complementar n° 182, de 1° de junho de 2021, para dispor sobre o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC).

O CONGRESSO NACIONAL decreta:

Art. 1º A Lei Complementar n° 182, de 1° de junho de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 5°.......................................................... .......................................................................

VIII – Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), nos termos do art. 5º-A desta lei complementar.

............................................................”

“Art. 5°-A. Fica instituído o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), por meio do qual o investidor, residente no país ou não, transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato.

§1º O CICC possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup, tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor.

§2° A conversibilidade do investimento em capital social observará os critérios e as condições estabelecidas pelas partes no contrato.

§3° O CICC não terá o seu valor atualizado.

§4° O CICC não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

§5° O investidor deverá reconhecer o montante originalmente transferido por meio do CICC, em moeda nacional, como custo de aquisição da participação adquirida, em decorrência da conversão do CICC em capital social da startup, independentemente do valor atribuído às ações ou quotas entregues pela startup ao investidor, bem como de qualquer valor do CICC quando da sua conversão em capital social.

§6° O CICC será extinto:

I – por ocasião da dissolução ou liquidação da startup;

II – pela conversão do CICC em capital social; ou

III – pela perda do direito do investidor à aquisição de participação no capital social da startup nas demais hipóteses previstas no contrato.

§7º Nas hipóteses de que tratam os incisos I e III do §6º, os recursos transferidos à startup para fins de aquisição do CICC não serão exigíveis pelo titular a qualquer título e deverão ser destinados às contas de capital próprio da startup.

§8º Na hipótese prevista no inciso II do §6º, o investimento realizado por meio do CICC será alocado à conta de capital da startup, sem prejuízo da possível alocação de parcela do investimento em reservas de capital.

§9° O eventual desenquadramento da startup aos critérios estabelecidos nesta lei não afetará os CICC em vigor na data do desenquadramento.

§10 A apuração sobre eventual ganho de capital do investidor em CICC ocorrerá apenas quando da alienação, pelo investidor:

I – do CICC, ou

II – das ações ou quotas da startup.

.....................................................................................

Art. 8° ...........................................................................

I - não será considerado sócio ou acionista nem possuirá direito a gerência ou a voto na administração da empresa, sem prejuízo da atribuição de outros direitos ao investidor, conforme pactuação contratual;

.........................................................................................

Art. 2° Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.

    Esse é o voto, Presidente.